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    融资租赁合同纠纷的司法解释进行解读

    2017-05-04 来源: 浏览次数:

    核心内容:如何对融资租赁合同纠纷案件的司法解释内容进行解读。融资租赁合同的性质认定和效力,合同的履行和租赁物的公示,合同的解除,违约责任,诉讼当事人的确立和诉讼时效的问题来进行解读。接下来法律快车小编为您详细介绍。

      《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的主要内容解读:

      (一)融资租赁合同的性质认定和效力

      1、融资租赁合同认定原则。

      司法解释第一条确定了人民法院认定融资租赁法律关系所依据的原则,包括《合同法》第237条规定、标的物性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,但并未明确具体标准。

      关于标的物性质,之前司法解释征求意见稿中曾建议以土地、房屋等不动产或以基础设施收费权等无形财产权益作为租赁物,不构成融资租赁关系。司法解释回避了上述特殊租赁物合同效力的认定,将租赁物范围交由行业监管部门进行规范。根据银监会窗口指导,房地产、基础设施收费权、知识产权等无形财产不能开展融资租赁。与行业监管不同,最高院的关注点体现在:是否有实际的租赁物?是否有租赁物的占有和使用?租赁物实际价值与租金构成是否有直接关系或差异巨大?对于没有实际的租赁物,或者租赁物低值高估,以融资租赁之名,行借款、贷款之实,人民法院将按照实际构成的借款合同关系处理。

      两种业务模式值得关注。其一是联合承租。该模式下通常仅由承租人之一实际占有和使用租赁物,对未使用租赁物的另外的承租人而言,没有实际的租赁物而仅承担租金给付义务。根据前述司法解释,对没有实际使用租赁物的承租人而言,可能就无法认定为融资租赁关系。其二为“预付款+售后回租”模式。该模式下,签订融资租赁合同时,租赁物尚处在建设期内,承租人还不拥有标的物所有权。如果租赁物交付前发生纠纷,或者供货商违约情形下,承租人无法取得标的物导致融资租赁合同项下没有实际的租赁物,可能导致融资租赁合同被认定为无效。业务部门在拟采取前述模式开展业务时应格外谨慎。

      2、关于行政许可对融资租赁合同效力的影响。

      司法解释第三条规定:“根据法律、行政法规规定,承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的,人民法院不应仅以出租人未取得行政许可为由认定融资租赁合同无效。”这主要是针对需要经营许可资质的特定租赁物而言,由于出租人作为融资方,并不直接经营使用租赁物,因此司法解释明确不因出租人未取得行政许可为由认定融资租赁合同无效。例如:国家药监局曾于2005年曾发文,要求从事医疗器械租赁的企业,应当办理医疗器械经营许可证后方可从事经营。部分法院就据此认定,融资租赁公司没有取得医疗器械经营许可,其融资租赁合同无效。司法解释施行后,出租人如开展医疗器械融资租赁,将不再需要取得相关经营许可。

      本条司法解释对于承租人也未取得行政许可、或者使用租赁物所从事的项目、工程未得到行政许可的情况下是否影响合同效力没有明确规定。对于此类合同尽管不应直接被认定为无效,但是如果项目本身或承租人没有取得行政许可,将可能造成承租人无法正常使用租赁物,租赁合同事实上无法履行。为避免损失,在项目尽职调查工作中,仍需将承租人是否具有经营租赁物的资质以及租赁物所属项目是否得到行政审批作为重点调查内容。

      3、关于无效合同租赁物的归属。

      司法解释第四条对融资租赁合同无效情形下租赁物的归属做出了规定,并体现了双方当事人约定优先的原则;但是在双方未约定或约定不明,且当事人协商不成的,有一条对出租人明显不利的解释,即“因承租人原因导致合同无效,出租人不要求返还租赁物,或者租赁物正在使用,返还出租人后会显著降低租赁物价值和效用的,人民法院可以判决租赁物所有权归承租人,并根据合同履行情况和租金支付情况,由承租人就租赁物进行折价补偿”。此处司法解释既未对折价补偿的方法进行规定,也没有要求承租人赔偿出租人的相应损失。

    (二)合同的履行和租赁物的公示

      1、融资租赁合同与买卖合同的衔接。

      典型的融资租赁交易包括融资租赁合同与买卖合同,司法解释对两个合同的联动性做出了积极探索,肯定了承租人针对出卖人的索赔权,同时确认买卖合同被解除、确认无效和被撤销情形下融资租赁合同可以被解除;买卖合同项下索赔权的行使不影响融资租赁合同项下租金的给付,以及诉讼中第三人参加诉讼以便审理等,具体体现在司法解释第六条、第十一条、第十六条及第二十四条规定。

      但是部分条款存在互相矛盾和不利于出租人利益之处。如司法解释第七条规定,“承租人占有租赁物期间,租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担,出租人要求承租人继续支付租金的,人民法院应予支持。但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。”但该条规定不适用于融资租赁合同因租赁物交付后因不可归责于当事人的原因而解除的情形。根据司法解释第十五条,在后一情形下,“出租人要求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿的,人民法院应予支持。”由于“租赁物折旧情况”并没有明确标准,导致在该情形下对出租人的补偿标准难以确定。类似情形还有司法解释第十条规定,“当事人约定租赁期间届满后租赁物归出租人的,因租赁物毁损、灭失或者附合、混同于他物导致承租人不能返还,出租人要求其给予合理补偿的,人民法院应予支持。”“合理补偿”的范围不明确,且不能涵盖该情形下出租人的全部损失。

      2、租赁物善意取得制度。

      司法解释第九条对人民法院适用《物权法》第106条判定第三人是否善意取得租赁物的所有权或其他物权做出了指引,有下列情形之一的,不适用善意取得制度:(一)出租人已在租赁物的显著位置做出标识,第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的;(二)出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的;(三)第三人与承租人交易时,未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的;(四)出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。

      (三)合同的解除

      司法解释第三节就融资租赁合同的解约情形做了细化,规定了出租人和承租人可以解除合同的情形。除了司法解释第三节所规定的解约情形外,当事人是否还可约定其他解除条件,目前尚不明确。

      关于出租人的解约权,还有三点值得关注:一是承租人欠付租金的情形,司法解释增加了出租人的催告义务;二是司法解释第十一条第(三)项规定了因出卖人原因致使合同目的不能实现时可以解约,但没有相对应的救济手段;三是司法解释第十五条规定,融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因而解除,出租人要求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿的,人民法院应予支持。

    (四)违约责任

      1、出租人的违约责任。

      司法解释第十七至十九条对出租人承担违约责任的情形做出了规定,分别是出租人影响承租人占有和使用租赁物、出租人导致承租人对出卖人索赔逾期或失败、出租人导致租赁物不符合融资租赁合同的约定。

      2、承租人逾期付租时,出租人的诉讼选择权。

      司法解释第二十一条规定,出租人不能同时诉请解除合同收回租赁物又要求承租人支付全部未付租金,只能择一行使;出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金,人民法院判决后承租人未予履行,出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的,人民法院应予受理。关于本条,租赁公司曾在征求意见过程中提出明确反对意见,认为融资租赁合同作为物权和债权的统一,出租人可分别依据两项权利要求支付全部租金,并要求取回租赁物。最高院最终认定同时要求支付全部租金和解除融资租赁合同本身互相矛盾,没有采纳租赁行业的意见。

      3、损失赔偿范围。

      针对出租人解除融资租赁合同、收回租赁物并赔偿损失的诉讼请求,司法解释第二十二条明确了损失赔偿范围,即为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。其中“全部未付租金”虽然未明确为“全部到期应付租金加未到期全部租金”,但从前文第二十一条表述中似乎可以得出同样的结论。这就解决了现实中各地法院对赔偿损失范围标准不一的问题。

      4、租赁物价值的确定。

      司法解释第二十三条规定了租赁物价值的确定方法,按照以下顺序进行:融资租赁合同约定--租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值--评估或者拍卖。由于租赁物的独特性,有些评估工作难以进行或者成本高昂;有些租赁物为承租人定制,即使采取拍卖程序也难免流拍的情形。基于以上考虑,如何完善合同中有关租赁物价值的约定需要进一步研究和探索。

     (五)诉讼当事人的确立和诉讼时效的问题

      1、诉讼当事人的确定。

      司法解释第二十四条规定了在融资租赁案件当中,需要增加第三人参加诉讼的情形。值得注意的是,承租人直接向出卖人主张受领租赁物、索赔等买卖合同权利的,人民法院无需经过审查即应当通知出租人作为第三人参加诉讼。

      2、诉讼时效。

      前期讨论中,关于融资租赁合同的诉讼时效存在一定争议,包括诉讼时效适用一年还是两年的规定?起算点是从期限届满之日起起算,还是从每一期的租金履行期限届满之日起算?从司法解释第二十五条规定来看,最终采纳的意见是有利于出租人的,即诉讼时效期间为两年,自租赁期限届满之日起计算。